買い手の株式譲渡について

2023.06.24

M&Aコラム

M&Aは企業が成長し、市場で競争力を保つための重要な戦略の一つです。しかし、そのプロセスは複雑で、多くの要素を考慮に入れる必要があります。特に、買い手側が自身の株式を譲渡する際には、その価値、効果、リスクなど、様々な観点から評価する必要があります。

まず、M&Aとは何かを明確に理解することから始めましょう。

M&Aは企業が他の企業を買収（Acquisition）したり、他の企業と合併（Merger）したりするプロセスを指します。

買収は一つの企業が他の企業の株式や資産の大部分を取得し、その統制権を握ることを指します。一方、合併は二つ以上の企業が一つの新しい企業を作ることを指します。

この手法は、買収対象の企業の株主に対する対価として自社株を提供することで、現金買収とは異なる利点を持っています。

たとえば、株式譲渡を通じて買収を行うと、現金を大量に支出する必要がなくなり、また買収対象企業の株主が新たな企業の株主になることで、買収に対する抵抗を減らすことができます。

さらに、株式を譲渡することで、買収対象企業の株主が新たな合併企業の成功に対してインセンティブを得ることも可能になります。

しかし、株式譲渡は複数の要素を評価し、適切な価値を算定する必要があります。

これには企業価値の評価が必要で、企業価値を評価する際には財務データ、市場状況、業界の競争状況、将来のビジネスプロスペクトなどを考慮する必要があります。

株式譲渡（または株式交換）がどのように機能するか、そしてそれが企業にとってどのような影響を及ぼすかを理解するためには、以下の要素について理解することが重要です。

株式譲渡のメカニズム

株式譲渡は、M&A（合併および買収）における一般的な手段であり、資本を大量に調達する必要がないため、取得会社にとっては効率的で経済的な手段となります。このタイプの取引では、取得会社は、取得対象の会社の株式を自社の株式と交換します。その結果、取得対象の会社の株主は取得会社の新株主となります。このプロセスは現金ではなく株式を介して行われるため、取得会社の現金ポジションに影響を与えず、取得会社が追加の資本を調達する必要を排除します

株式譲渡の例

株式譲渡は、取引条件に応じてさまざまな形式で行われます。例えば、会社Aと会社Eが1対2の株式交換を行う場合、会社Eの株主は、保有している株式2株につき会社Aの株式1株を受け取ります。これにより、会社Eの株主は会社Aの株主となり、会社Aの流通株式は増加します。一方で、会社Eの株式は取引を停止します。このような取引は通常、株式交換と現金、または他の等価物との組み合わせで行われます

株主に対する影響

株式譲渡は、取得会社と取得対象会社の株主双方に影響を及ぼします。取得対象会社の株主は、自社の株式を取得会社の株式と交換することで、取得会社の株主となります。この交換比率は取引条件によります。一方、取得会社の既存株主は、取得対象会社の株主が新たな株主となることで株式の希釈を経験します。しかし、取得会社は取得対象会社の資産と負債を全て取得し、これにより希釈の影響は中和されます。この結果、合併が成功し、十分なシナジーが生まれた場合、取得会社の既存株主は長期的に見て利益を得ることができます

株式譲渡の考慮事項

株式譲渡は、伝統的な現金による買収と比べて効率的で複雑さが少ないため、企業にとって魅力的なオプションとなることが多いです。この方法では、取引に関連する費用が大幅に削減されるため、企業の財務状況にとって有利です。また、株式譲渡は取得会社の現金ポジションに影響を与えないため、取得後に追加の資金調達を必要としないという利点があります。これは、買収には高額の費用がかかることが多いため、特に重要な点です。株式譲渡を通じて、企業は時間とお金を節約し、自社の財務状況を保護することができます

さらに、株式譲渡取引は取得会社の現金ポジションに影響を与えないため、追加の資本を調達するために市場に戻る必要がありません。企業の買収は高額になる可能性があります。取得者は、十分な資本がない場合、優先株を発行する必要がありますが、これはその最終的な利益に影響を与える可能性があります。株式譲渡を開始することで、これらのステップを取る必要がなくなり、時間とお金を節約することができます。

しかしながら、株式譲渡は現在の株主の持分を希釈するという影響をもたらします。

なぜなら、同一の会社に対してより多くの総株式が発行されるからです。

しかしながら、同時に、取得会社は目標会社の全資産と負債を取得し、希釈の影響を実質的に相殺します。合併が有益で十分なシナジーを提供すると、現在の株主は長期的に目標会社の資産によって提供される追加の価値上昇から利益を得ることができます。

以上の要素を理解することで、M&Aにおける株式譲渡のプロセスとその影響についてより深い理解を得ることができます。

ただし、これは複雑なプロセスであり、それぞれの具体的なケースにより適切な戦略と解釈が異なります。したがって、M&A取引における株式譲渡を考慮する際には、専門家の意見を求めることが重要です。

企業の成長と拡大の一環として、合併および買収（M&A）は一般的な手段となっています。

M&Aにおける株式譲渡は、特に重要な役割を果たし、取得会社が取得対象会社の株主に対して自社の株式を提供し、取得対象会社の株主を新たな株主として迎え入れる手法です。

株式譲渡のメカニズムは、取得会社が取得対象会社の株式を自社の株式と交換するというものです。取引は、株式と現金、または他の等価物の組み合わせで行われることが多いです。取得会社の現金ポジションに影響を与えず、取得会社が追加の資本を調達する必要を排除するため、取得会社にとっては効率的で経済的な手段となります