「非公開取引の魅力とその戦略」

2023.06.21

M&Aコラム

M&Aにおける非公開取引は、公的なマーケットを経由せずに行われるM&A（合併および買収）の形態であり、これには特別な魅力と戦略が存在します。公的なマーケットでの取引は通常、証券取引所を介して行われ、公開情報に基づいて価格が決定されます。しかし、非公開取引はこれとは異なるルールとダイナミックを持ち、特定の事情や戦略的な要求に対応するための柔軟性を提供します。

非公開取引の特徴と利点

特徴：自由度とプライバシー

非公開取引の最も魅力的な特徴は、その自由度とプライバシーです。取引は売り手と買い手、およびそれらの代理人の間で直接行われるため、より個別化された交渉が可能となります。これにより、取引条件や価格を特定の状況や要求により適切に合わせることができます。例えば、企業の成長予測、業界の動向、さらには地政学的な要素など、多くの要因が交渉に影響を及ぼします。非公開取引はこれらの要因を具体的に考慮することが可能です。

利点：戦略的な取引と情報保護

非公開取引は通常、公的なマーケットよりも高いプライバシーレベルを提供します。企業が自身の戦略や財務情報を公にすることなく、取引を完了できるという利点があります。これは、特に敏感な情報を保持する企業や、公に取引情報を開示したくない企業にとって有用です。さらに、非公開取引は、企業が自身のブランドや評判を維持しながら、大きな戦略的な変更を進行させることを可能にします。

このプライバシーの保護は、企業が競争上の有利を保持し、商業秘密を保護するために特に重要です。また、これにより企業は、潜在的な買い手に対して選択性を持つことができ、取引を行う最適なパートナーを選ぶ機会を得られます。このような自由度とプライバシーは、非公開取引が多くの企業にとって魅力的な選択肢である理由の一部を形成しています。

非公開取引におけるデューデリジェンス

デューデリジェンスの重要性

非公開取引では、デューデリジェンス（企業調査）の役割が特に重要です。公的なマーケットでは、企業の財務状況や業績は公開情報として入手可能です。しかし、非公開取引では、これらの情報は必ずしも利用できないため、買い手は自身で詳細なデューデリジェンスを行う必要があります。

デューデリジェンスのプロセスと内容

デューデリジェンスは、企業の財務状況、業務、資産、法的問題、およびその他の重要な要素を評価します。このプロセスは、取引のリスクを評価し、適切な価格を決定するために不可欠です。また、デューデリジェンスは、企業の将来的な収益性や競争力を理解するための重要な手段でもあります。

デューデリジェンスで評価する具体的な要素

たとえば、企業の技術的な能力、顧客ベース、市場シェア、または特許といった要素は、企業の価値を大きく左右する可能性があります。これらの要素を正確に評価することは、非公開取引において極めて重要です。さらに、企業のリスク管理能力、コーポレートガバナンスの状況、または法的な問題なども、取引の成否に影響を及ぼす可能性があります。このような多面的な評価は、非公開取引が成功するために欠かせません。

非公開取引における価格決定と契約

非公開取引における価格決定は、デューデリジェンスの結果に大きく依存します。価格は、企業の現在の財務状況、将来の収益見込み、市場状況、そして売り手と買い手の交渉により決定されます。非公開取引では、アーンアウトという特殊な価格調整手法がよく用いられます。これは、取引後の特定の期間に企業が特定のパフォーマンス目標を達成した場合に追加の支払いが行われるというものです。

契約作成もまた、非公開取引の重要な部分です。契約は取引の全ての条件を明確に規定し、両方の当事者がそれに同意することで有効となります。契約は通常、価格、支払い条件、保証、責任の範囲、そして取引後の企業の運営についての詳細な条項を含みます。これらの条項は、取引の成功を保証し、予期せぬ問題が発生した場合に備えるために重要です。

非公開取引のリスクとチャレンジ

非公開取引には独自のリスクと課題があります。デューデリジェンスの結果が不完全または誤っていた場合、買い手は過大評価された価格で企業を買収するリスクを負います。また、非公開の性格上、取引が公になったときに企業の評価が下がる可能性もあります。

これらのリスクを最小限に抑えるための一つの戦略は、専門的なM&Aアドバイザーにサポートを依頼することです。これらのプロフェッショナルはデューデリジェンスのプロセスを導き、適切な価格を決定し、契約の交渉を助けます。彼らの専門知識と経験は、非公開取引の成功に重要な要素となります。

結論

非公開取引は、M&A戦略に多大なる柔軟性とプライバシーをもたらします。これにより、企業は特定の状況や要求に対応するためのカスタムメイドの解決策を見つけることができます。しかし、この取引形態は独自のリスクと課題を持っています。そのため、成功には詳細なデューデリジェンス、適切な価格決定、そして専門的なアドバイスの活用が必要となります。

非公開取引は、今後もM&Aの世界で重要な役割を果たすことでしょう。その自由度と柔軟性は、新たなビジネスモデルや戦略的な取引を可能にし、企業の成長と進化を促進します。しかし、その成功は詳細な準備と専門的な知識が必要です。この記事が、その準備と知識の一部を提供し、読者が非公開取引の世界をより深く理解する一助となることを願っています。