M&Aのディスクロージャーの最適なタイミングは？

2025.03.28

M&Aコラム

M&Aのディスクロージャーの最適なタイミングは？

一般的に、企業が株主や投資家に対して、財務・業務など経営に関する内容を情報開示することをディスクロージャーと呼びます。しかし、M&Aにおけるディスクロージャーは、経営的な意味で用いられることはありません。今回は、M&Aのディスクロージャーと、ディスクロージャーを実施する最適なタイミングについてご紹介します。

■M&Aにおけるディスクロージャーとは？
ディスクロージャーとは、情報開示のことであり、特にM&Aにおいては、売買契約に関する情報やプロセスの公開を指します。

ビジネスにおけるディスクロージャー
ビジネスにおいては、主に経営に関する情報開示のことを指すディスクロージャー。企業がディスクロージャーを行うことは、投資家にメリットがあるだけではなく、透明性が高く、信頼できる企業であることを印象付けることが可能です。企業のイメージアップにも貢献するディスクロージャーは、投資家の関心を集め、投資の機会を創出して資金調達を容易にします。ビジネスにおけるディスクロージャーは、法律によって定められたものと企業独自のものがあります。
M&Aのディスクロージャー
一方、M&Aのディスクロージャーは、M&Aの実行を伝えるものです。M&Aのディスクロージャーは、タイミングを誤るとリスクを招く可能性があるため、慎重に行うことが重要です。M&Aにおける情報開示は、従業員、取引先企業、金融機関などのステークホルダーやメディア関係者に対して行われます。上場企業である場合には、それらに加えて、証券取引所に対してディスクロージャーを行わなければなりません。

■M&Aのディスクロージャーはいつ行うのがベスト？
M&Aにおけるディスクロージャーは、対象によってふさわしい時期が異なります。特に、従業員に対してのディスクロージャーは、タイミングを見極め、従業員の不安を払拭するような説明が求められます。

最適なタイミングは？
M&Aのプロセスに大きく関わる幹部社員や、条件交渉の内容に関わる重要取引先には、事前に情報開示するケースもあります。しかし、M&Aにおける従業員や取引先企業、金融機関などへのディスクロージャーは、M&Aが実行された後に行なわれるのが一般的です。 M&Aの契約締結直後、もしくはクロージング後、できるだけ早いタイミングで公表することが望ましいでしょう。そうすることにより、円滑に準備を進めることができます。交渉中の段階でM&Aが実行されることを公表してしまった場合、情報が漏洩する恐れがあります。
従業員に公表すべき情報は？
M&Aの実行は、売り手企業の従業員に大きな不安を与えかねません。そのため、従業員へのディスクロージャーは慎重に行うべきです。従業員へのディスクロージャーでは、M&Aの目的やメリットなどを丁寧に説明し、従業員の不安を取り除くよう努めなけばならないでしょう。特に、M&A後の待遇や業務内容、勤務地など、直接従業員に関わる点に関しては、しっかりと説明することが求められます。

■M&Aの交渉が外部に漏れると？
M&Aを検討中の企業は、情報漏洩のリスクに常に晒されています。特に、従業員への情報伝達が不十分な場合、以下のような深刻な事態を引き起こす可能性があります。

優秀な人材の流出
M&Aは、従業員にとって「会社が売却される」というネガティブなイメージを与えることがあります。特に、将来性を感じていた有力な社員は、会社の将来に不安を感じ、退職を決意するケースも少なくありません。また、M&A後の組織変更を懸念し、安定した環境を求めて転職を選ぶ社員もいるでしょう。
取引先との関係悪化
M&Aの事実が取引先に漏洩すると、取引条件の変更や契約打ち切りを要求される可能性があります。長年築き上げてきた信頼関係が失われ、事業に大きな影響を与えることも考えられます。
M&A交渉の破談
売り手側の企業による情報漏洩があった場合、買い手企業は、機密情報の管理ができない企業との取引を避けようとするかもしれません。情報漏洩は、企業の情報管理体制に問題があるという印象を与え、M&A交渉の破談に繋がる可能性があります。