失敗から学ぶ！M&Aでよくあるトラブルとは？

2024.10.15

M&Aコラム

失敗から学ぶ！M&Aでよくあるトラブルとは？

年々増加傾向にあるM&Aですが、すべての案件が成功している訳ではありません。M&Aでよくある失敗やトラブルを知っておくことで、同じ轍を踏まないように気を付けることができるでしょう。そこで今回は、M&Aでよくある失敗やトラブルについてご紹介します。

■M&Aでの失敗やトラブルの例

M&Aを実施するには、多大な時間と労力、コストが掛かります。一般的にM&Aの目標達成率が80％を超えると成功とみなされていますが※、苦労してM&Aを行ったにもかかわらず失敗に終わるケースも少なくありません。※業界や個別案件で異なります。

・目的を達成できなかった

M&Aを行う目的は、新規事業参入や事業拡大といった企業の成長から、経営改善や事業継承問題の解決まで多岐に渡り、案件ごとに異なります。どんな目的でM&Aを行ったにしろ、当初の目的を達成できなかったのであれば、そのM&Aは失敗だと言えるでしょう。例えば、シナジー効果を期待してM&Aを行った結果、思ったような成果を得られないこともあり得ます。

・買収後に予期せぬ損失が発生する

M&Aを実施し、買収した後に予期せぬ損失が発生する場合があります。例えば、上場を廃止し、現在経営再建中の東芝は、2006年1月に54億ドルでアメリカの原子力メーカーであるウエスチングハウス社を買収しました。この買収により原子力事業の分野でさらなる躍進を目指していた東芝でしたが、原発建設に関係した簿外債務が見つかります。結果として、ウエスチングハウス社を子会社化した東芝は巨大負債を抱えることになり、経営破綻したウエスチングハウス社は2018年に東芝によって売却されています。

・投資費用が回収できない

投資費用に対して得られるリターンが少なければ、M&Aは失敗だと言えるでしょう。先述した東芝の例のほかにも、M&Aで買収した後に市場に変化が生じてしまい、投資費用が回収できないといったケースもあります。また、複数の企業が買収対象の企業の買収を検討していた場合、その買収価格はつり上がります。そんな中、いわゆる「高値づかみ」をした結果、投資費用が回収できないといったケースも少なくありません。

・のれん代が減損する

M&Aの買収金額と買収される企業の時価純資産の差額のことを「のれん」と言います。買収時には、対象企業のブランド力や技術力、ノウハウや販路といった無形資産（のれん）を考慮して買収金額が決定されます。基本的にのれんは、一定年数で費用として償却処理されなければなりません。しかしながら、M&A後の業績が悪ければ、のれん償却の費用が負担になる場合も。このように、投資費用が回収できないケースでは、のれんの価値を下方修正しなければならず、その際に生じる差額の損失のことを「のれんの減損損失」と言います。

■M&Aで失敗やトラブルを回避するには？

M&Aを実施するからには、なんとしても成功に導きたいもの。成功するには、よくある失敗やトラブルを回避する必要があるでしょう。

・M&Aで達成したい目的を明確にする

M&Aを行うこと自体が目的になっていると、成約後に後悔することになりかねません。M&Aで失敗やトラブルを避けるためにも、M&Aを通してなにを成し遂げたいのか、どのようなシナジー効果が期待できるのかなど、達成したい目的を明確にしなければならないでしょう。

・デューデリジェンスを実施する

M&Aで失敗しないためには、デューデリジェンスと呼ばれる事前の調査をしっかり行わなければなりません。デューデリジェンスには、売り手である譲渡企業の実態を明らかにする目的があります。一般的にデューデリジェンスを実施するには莫大な費用が掛かりますが、この調査を怠ることによって被る被害のほうが大きくなる可能性もあります。特に中小企業のM&Aでは、財務諸表からは見抜けない簿外債務が発生しやすいと言われています。事業だけではなく、帳簿に記載されていない簿外債務まで引き受けることになると、M&Aによる効果を見込むことは難しいでしょう。そのため、デューデリジェンスによってあらゆる側面から調査し、M&A失敗のリスクを回避しなければなりません。

■まとめ

M&Aでの失敗やトラブルは多く、予想していたような効果を得られないことは多々あります。M&Aの事例から学べることは多いでしょう。また、M&Aを成功させるためにも、目的を明確にし、徹底したデューデリジェンスを実施する必要があります。