M&Aで事業譲渡が向いているケースは？

2024.09.05

M&Aコラム

M&Aの方法は、大きく分けると合併、買収、提携の3つです。事業譲渡は、買収の一つであり、簿外債務を引き継ぐリスクを回避できるM&Aの手法として知られています。今回は、M&Aの手法でお悩みの方に、事業譲渡のメリットとデメリット、向いているケースをご紹介します。

■事業譲渡のメリット・デメリット

M&Aの手法を選ぶ際には、企業の状況や目的に合わせた手法を選ぶ必要があります。ここでは、事業譲渡のメリットとデメリットをまとめてみました。

・事業譲渡とは？

事業譲渡は、すべての事業および一部の事業を譲渡するM&Aの手法です。経営再建、事業承継などの目的で選択されることが多い方法で、資産を選択して譲渡することができます。一般的に、買収では隠れた債務を負うリスクがありますが、事情譲渡の場合は簿外債務を負うリスクを回避可能です。譲渡する資産を選択できる事業譲渡は、従業員や債権者の同意を得て行う必要があり、対象資産それぞれに応じて手続きを行わなければならないため、M&Aでもっとも一般的な手法である株式譲渡よりも手続きが複雑になりがちです。

・事業譲渡のメリット

M&Aの方法として事業譲渡を選ぶなら、売却したい事業のみを譲渡できます。そうすることで、資産や法人格を残し、必要な事業に集中できるのが大きなメリットです。事業譲渡で得た資金を元に現在行っている事業をさらに飛躍させることができるほか、新たな事業を始めることもできます。譲受企業である買い手側は、買収する事業を選択できるので、必要な資産や技術などのみを取得し、負債を引き継ぐリスクを防ぐことができます。また、事業譲渡によって低コストで新規事業をスタートさせることができるでしょう。

・事業譲渡のデメリット

事業譲渡は、経営者の判断のみで行えるものではありません。従業員・取引先への対応が求められるほか、債権者の同意がなければ実施できない方法であるため、株主総会を開く必要があります。事業譲渡した場合、会社法で規定されている「競業避止義務」を守らなくてはならず、新たな事業を始める際には、これまで培ったノウハウを活かした同種の事業を展開することは一定期間禁止されています。仮に、「競業避止義務」を守らなかった場合には、損害賠償を求められるケースもあるため注意が必要です。事業譲渡を行うと譲受企業である買い手側は、許認可を引き継ぐことができず、新たに許認可を申請しなければなりません。事業譲渡は個別継承になるので、従業員と雇用契約を締結し直す必要や取引先と契約を結び直す必要があるなど、手続きに手間が掛かります。

■事業譲渡が向いているケース

譲渡企業にも譲受企業にも、それぞれメリット・デメリットがある事業譲渡。ここでは、M&Aを行う際に、事業譲渡が最適なケースをご紹介します。

・事業の一部のみを手放したい場合

事業譲渡は、複数の事業を展開して多角化経営を行っている企業が、一部の事業のみを手放し、メインとなる事業に専念したいときに最適です。経営が赤字になっている企業の場合、事業の一部を譲渡することで経営を再建できることもあります。このように事業譲渡は、自社の採算性を高めたい企業に選択されているM&Aの手法です。

・買い手側に十分な資金がない場合

資金不足のため新たな事業展開を諦めざる得ない場合、事業譲渡を選ぶなら会社すべてを買収する必要がないため、資金を抑えて事業を始めることができます。また、簿外債務がある場合、買収金額だけではなく、簿外債務の金額分も投資回収しなければなりません。結果的に、投資回収できずに事業が破綻するケースも見られます。その点、事業譲渡であれば特定の事業を選択して買収するので、簿外債務を引き継ぐリスクを防ぐことが可能です。

・中小企業のM&Aに向いている

事業譲渡は、権利・義務を一括承継する包括承継ではありません。そのため、合併や会社分割とは異なり、契約上の地位や知的財産権、従業員の引き継ぎといった移転手続きが求められます。従業員が多い場合、個別に雇用契約を結び直すのは大変な手間です。さまざまな手続きを行う必要がある事業譲渡は、税務・税金面でも大企業にとってはデメリットが大きく、個人事業や中小企業のM&Aで採用される方法だと言えます。

■まとめ

M&Aの買収方法の一つである事業譲渡。経営再建をはじめ、新たな事業を低コストで始めたい企業におすすめです。会社の事業を切り離して引き継ぐ会社分割と似ているものの、事業譲渡は包括承継ではないため手続きが複雑になる傾向があります。手続きや税金面では大きな企業ほど大変になりやすいM&Aの手法で、主に中小企業に採用されています。