M&Aコラム/動画/インタビュー

親族内承継が難しい場合、従業員承継を検討することもできます。従業員承継とは、会社の経営を親族以外の役員、もしくは従業員に引き継ぐことです。多くのメリットがある従業員承継ですが、デメリットがない訳ではありません。今回は、従業員承継の方法とメリットデメリット、成功させる方法についてご紹介します。

■主な従業員承継の方法

事業に精通している従業員を後継者にする場合、M&Aで事業承継をするよりも、承継後の業務がスムーズに行われるというメリットがあります。従業員承継の主な方法は、下記の3つです。

・株式譲渡

M&Aの主な手法である株式譲渡は、従業員承継の場合にも有効です。株式譲渡では、後継者となる従業員が会社の株を買うことで、経営者になることが可能です。この方法により、後継者は会社の経営権と所有権を獲得でき、株主総会において意見が通りやすくなります。しかしながら、後継者が株を買うに当たり、資金不足の問題が発生するケースも少なくありません。

・経営権のみを譲渡

後継者に株式を渡さず、会社の経営権のみを譲渡する方法です。従業員承継の方法の中でも比較的手続きが簡単な方法ではありますが、後継者は代表取締役にはなれるものの、会社の所有権を獲得することはできません。後継者は「雇われオーナー」の立場となり、経営権を持っているとはいえ、最終的な意思決定は株式を保有している先代経営者が行います。経営方針などで先代経営者と意見が異なる場合、または先代経営者が亡くなった場合には、社内の混乱・対立や株式相続などの問題が発生する可能性が高いといえるでしょう。

・無償で株式を譲渡

従業員承継の方法には、後継者に株式を無償で贈与する方法もあります。手続きとしては、株式譲渡契約書を締結し、株主総会や取締役会で承認された後、株式名簿を書き換えます。手続きは簡単な方法ですが、税金の支払いや先代経営者の親族との遺産相続に関して、問題が起こる可能性があります。とくに、先代経営者が保有する財産の多くが株式だった場合、生前贈与だったとしても、相続人から遺留分侵害額請求をされることも。遺留分に関する民法の特例を支援する経営承継円滑化法の認定を受けることで、贈与された株式の価額を遺留分算定のための財産の価額から除外することができ、相続人からの遺留分侵害額請求を避けることが可能です。ただし、先代経営者の相続人の支持が得られない場合には、遺留分に関する民法の特例の適用を受けることはできません。

■株式譲渡における資金不足を解決するには？

M&Aに比べて、承継後の経営業務が円滑に行える従業員承継。従業員承継は、企業文化ごと引き継ぐことができるので、ほかの従業員の理解を得やすい事業承継方法です。しかしながら、株式譲渡で後継者が経営を引き継ぐ場合、株式買取資金が不足する可能性があります。

・分割払いによる株式買取

後継者となる従業員が、株式買取資金を用意するのは簡単なことではありません。会社の規模が大きい場合には、なおさらです。従業員承継を株式譲渡で行う際には、一括ではなく、分割払いによる株式買取を行うことができるでしょう。後継者の金銭的負担を減らすために、自社株を低い価格にて譲渡するケースもあるようです。しかし、この場合には贈与と見なされる、いわゆる「みなし贈与」と認定される可能性があり、贈与税が課税される恐れがあります。

・金融機関などから融資を受ける

後継者は、事業の将来性を担保に、金融機関等の融資を受けることも可能です。民間融資を検討することもできますが、借入れ限度額や利息の支払いを考えると、公的融資制度を活用するほうが良いでしょう。例えば、財務省が管轄している日本政府金融公庫の利用を検討できます。日本政府金融公庫は、小規模事業者や中小企業向けの融資を行っている金融機関で、経営承継円滑化法に基づいた個人融資を行っています。都道府県知事から経営承継円滑化法に基づく認定を得た会社である場合には、後継者が代表者個人として、低利融資を受けることが可能です。

・新法人を設立して金融機関から融資を受ける

後継者が個人としてではなく、株式を取得するために受け皿となる特別目的会社（SPC）を設立し、金融機関から融資を受ける方法もあります。この方法は、M&A手法の一つでもあるMBO（Management Buyout）スキームですが、日本政府金融公庫を利用する際、経営承継円滑化法に基づく認定を得た会社である場合には、低利融資を受けられるほか、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠が用意されています。株式買取後は、後継者が自己資金で設立した新法人と引き継いだ会社を合併し、会社の事業収入で返済することが可能です。また、金融機関ではなくMBOファンドが出資者となって会社の株式を買い取り、株式公開やM&Aによって投資資金を回収することもあります。このケースでは、投資資金の回収が難しくなった場合、経営陣（後継者）が解任される恐れがあることを覚えておきましょう。

■まとめ

事業承継方法のうちの一つであに数えられる従業員承継。親族内に後継者が見つからない場合には、M&Aか従業員承継を検討できるでしょう。従業員承継では、株式買取資金の準備が後継者の負担になるほか、先代経営者の相続人と揉める可能性があります。事業承継を検討している場合には、M&Aと従業員承継のメリットとデメリットを十分検討することが大切です。

最後に

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