チェンジオブコントロール（COC）条項の役割とは？

2025.04.07

M&Aコラム

チェンジオブコントロール（COC）条項の役割とは？

M&Aにおいて、契約の成否を左右する重要な要素の一つが、チェンジオブコントロール（COC）条項です。この条項が適切に理解されていない場合、予期せぬトラブルを招き、交渉の障害となる可能性があります。今回は、この条項の役割とその影響について解説します。

■チェンジオブコントロール条項とは？
チェンジオブコントロール条項は、M&Aなどで企業の支配権が変更される場合に、契約にどのような影響が及ぶかを定めたものです。この条項は、法務デューデリジェンスの過程で確認されることが多く、譲渡企業が取引先と締結した契約に含まれる場合、買収側にとって予期せぬ障害となることがあります。

チェンジオブコントロール条項について
チェンジオブコントロール（Change of Control、略してCOC）条項は、資本拘束条項とも呼ばれるもので、M&Aなどの企業買収によって、会社の経営権や支配権が変更される際に、契約内容にどのような影響が生じるかを定めた条項のことです。一般的に、法務デューデリジェンスの際に発覚するケースが多く、譲渡企業が取引先と締結している契約にチェンジオブコントロール条項があると、事業承継を目的としている譲受企業にとって大きな障害となり得ます。
チェンジオブコントロール条項の内容は？
チェンジオブコントロール条項に含まれる内容は、契約の種類や交渉力によって異なります。主に、経営権の変更とは具体的にどのようなことを指すのかを明確に定義し、仮に経営権が変更された場合に契約を解除できるかどうか、解除する場合の手続きや条件などを定めます。また、経営権が変更された場合には契約条件を変更できるかどうか、変更する場合の手続きや条件などが含められる場合も。さらに、チェンジオブコントロール条項では、経営権が変更された場合、相手方に通知する義務などを定めます。

■チェンジオブコントロール条項の役割について
チェンジオブコントロール条項の主な役割、メリット・デメリットについてご紹介します。

チェンジオブコントロール条項の主な役割
チェンジオブコントロール条項は、契約当事者が支配権の変更によって不利益を被る可能性を防ぐために導入されます。譲渡企業においては、同意なき買収を抑制するために定められるものです。一方、取引先が買収される場合、チェンジオブコントロール条項は取引先に契約を解除する機会を保障し、自社の機密情報などが外部に漏れるリスクを軽減するという重要な役割を果たします。例えば、企業が取引先を変更したり、新たな契約先と下請契約を結んだりすることで、契約上の義務の詳細、品質、またはタイミングが変更される可能性があります。また、競合他社が取引先の一つを買収した場合、その業者と取引を続けたくないと考えることもあるかもしれません。チェンジオブコントロール条項は、上記のようなケースで効力を発揮します。
チェンジオブコントロール条項のメリット
チェンジオブコントロール条項は、取引先に安心感を与え、取引関係の安定性を高めるとともに、企業の独立性を守る重要な役割を果たします。一方で、過度に制約が厳しい場合、買収側が柔軟な契約変更を行えず、結果的にM&Aの交渉が困難になるリスクもあります。
また、企業の安定性や信頼性が向上し、企業価値の向上に繋がる他、敵対的な買収に対して一定の抑止力となり、企業の独立性を守ることができます。
チェンジオブコントロール条項のデメリット
チェンジオブコントロール条項には、M&Aにおける契約の柔軟性を制限し、取引先の自由な意思決定を妨げ、結果としてM&Aの機会を損失したり、取引条件が悪化する可能性があるというデメリットがあります。また、M&Aの契約交渉が複雑化し、成約までに時間がかかる可能性も。さらに、チェンジオブコントロール条項の解釈をめぐり、法的な争いが発生する可能性があります。