株式取得の手法と種類とは？

2023.11.27

M&Aコラム

企業は自社の資本構造を調整したり、競合との経営統合を図ったりすることが可能です。この記事では、株式取得の基本的な手続き方法や目的、そのメリットと対処法、そして他のM&A手法との違いについて詳しく解説します。

株式取得の手法と種類

企業が競合の株式を取得する場合、その手法は「発行済み株式」の取得と「新規発行株式」の取得に大別されます。それぞれの手法には特性と流れが異なるため、自社の状況に合わせて最適な方法を選択することが重要です。

発行済み株式の取得手法

企業が競合の発行済み株式を取得する方法は以下の５つが主にあります。
株式譲渡
相対取引
市場内買付
株式公開買付
これらの手法により、売却側企業は自社が発行している株式を購入側企業に譲渡します。

株式譲渡

株式譲渡は、売却側の株主が保有する株式を購入側に譲渡し、その対価として金銭等を受け取って会社の所有権が移転します。

相対取引

相対取引は、取引市場を介して当事者間で直接株式の取引を行う方法です。

市場内買付

市場内買付は、業界で評価が高い企業が発行している株式を公開市場で購入する方法です。

株式公開買付

株式公開買付は、株価側が公表した価格で株式を購入するための公開概要です。

新規発行株式の取得手法

企業が競合の新規発行株式を取得する方法は以下の2つがあります。
新株予約権の設定
第三者割当増資
新株予約権の設定
新株予約権は、将来新規に発行される株式を一定の価格で購入検討する権利のことを言います。

第三者割当増資

第三者割当増資は、新規発行した株式を特定の第三者に指名することで株式を取得する方法です。

株式取得のメリット・デメリット

株式取得には以下のようなメリットとデメリットがあります。

メリット

手続きが簡単
配送などの保留が少ない
短期事業計画に対応可能

デメリット

資金面の負担が大きい
取得後の経営状態が悪化する可能性がある
統合プロセスに失敗する可能性がある
株式取得の手続き・プロセス
株式取得のプロセスは、成長する会社が上場企業か非上位企業かにより異なります。
上場企業の株式を取得する場合
先進企業の場合、公開市場で株式を購入することが可能であり、TOB（株式公開買付け）が主体的な手法となります。

非上場企業の株式を取得する場合

非先進企業の場合、取引市場が存在しないため直接取引（相対取引）が主な手法となります。また、取引対象の株式に譲渡制限がついている場合は、株主総会での承認が必要となります。
自社株を株式取得する手続き方法
自社の発行済み株式を取得する場合、特定の株主から取得する方法と特定しない方法があります。

特定の株主からの取得方法

特定の株主から自社株を取得する場合、売主追加請求の届出、株主総会による特別決議、取締役会の決議・決定、株主に対する通知・公告、株式譲渡の申込み・承諾の手続きが必要となります。

株主を特定しない取得方法

株主を特定しないで自己株式を取得する場合、株主総会の通常評価、株式の取得価格などの決定、株式譲渡の申し込みの手続きが必要となります。

自己株式の投資規制

自己株式の取得には権利制限があり、確定した事業年度の利益余剰金または資本準備金を置くことができます。
株式取得の主な目的と株式比率
株式取得の主な目的は、自社株の取得、敵対的防衛の防衛策、ストックオプションとしての利用、為替の仲介化、株主提案の獲得などがあります。

株式取得を行う際の注意点

株式取得を行う際には、意思決定の速度が低下することや、株式の分散による経営への影響に留意する必要があります。
株式取得と友好的な対処、敵対的対処について
株式取得は、協力的な交渉や対立的なアプローチの一つとなります。
株式取得における会計処理
株式取得を行った際の会計処理は、落札側と売却側で異なります。

株式取得によるM&Aの相談先

株式取得によるM&Aを実施する際には、M&Aの専門家に相談することがおすすめです。
株式取得のまとめ
以上が株式取得に関する基本的な知識と手続き方法、メリット・取扱い、他のM&A手法との違い、注意点などについての解説です。株式取得は企業の戦略の一部として、適切に活用することで成長や発展を実現できます。